关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 关于北京高盟新材料股份有限公司 问询函的回复 大信备字[2016]第 3-00005 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 贵部《关于对北京高盟新材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第 191 号） 已收悉。作为北京高盟新材料股份有限公司重组事项的会计师，大信会计师事务所（特殊普 通合伙）(以下简称“我们”或“会计师”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵部问询函 进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下： 二、资产收购 3、据重组报告书显示，上市公司在 2016 年至 2018 年均设置超额业绩奖励指标，在公 布 2018 年年报且聘请中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后 20 个工作日 内，促使标的公司召开会议确定奖励方案，在上市公司和标的公司原股东共同确定奖励方案 后 20 个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给标的公司原股东及标的公司管理团队。 请你公司补充说明对标的公司原股东设置业绩奖励的依据及合理性，上述业绩奖励设置 的相关会计处理及对上市公司会造成的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意 见。 回复： 1、 超额业绩奖励设置的原因 为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司原股东及其管理团队在达到 业绩承诺净利润之后继续提升公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了业绩超额奖励 条款，这既可以调动标的公司原股东及其管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时 也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于 维护上市公司及广大投资者的利益。 2、设置业绩奖励的依据及合理性 目前多数重大资产重组案例中均有超额业绩奖励的安排，借鉴相关经验，经交易各方协 商一致，约定超额业绩奖励的事实依据如下： 若标的公司在业绩承诺期各年度实现的净利润超过各年度承诺净利润数，则上市公司按 照约定对标的公司原股东和标的公司管理团队进行奖励，奖励总额不超过其超额利润部分的 100%，且不超过本次交易对价的 20%，其中： -1- 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 （1）如 2016 年实现的净利润超过 2016 年净利润承诺数，则对标的公司原股东奖励金额 为标的公司经审计的 2016 年实际净利润与 2016 年净利润承诺数之差额； （2）如 2017 年实现的净利润超过 2017 年净利润承诺数的 1.1 倍，则对华森塑胶的管理 团队的奖励金额为标的公司经审计的 2017 年实际净利润与 2017 年净利润承诺数的 1.1 倍之 差额的 40%，对标的公司原股东的奖励金额为标的公司经审计的 2017 年实际净利润与 2017 年 净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 30%； （3）如 2018 年实现的净利润超过 2018 年净利润承诺数的 1.1 倍，则对华森塑胶的管理 团队的奖励金额为标的公司经审计的 2018 年实际净利润与 2018 年净利润承诺数的 1.1 倍之 差额的 40%，对标的公司原股东的奖励金额为标的公司经审计的 2018 年实际净利润与 2018 年 净利润承诺数的 1.1 倍之差额的 30%。 上述奖励总额不得超过本次交易对价的 20%，如上述奖励总额超过本次交易对价 20%的， 则实际奖励金额为本次交易对价的 20%，标的公司原股东和标的公司管理团队按各自上述奖励 总额占奖励总额的比例享有实际奖励金额。 综上，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中 小股东的利益、对标的公司原股东及标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案 例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展，超额业绩奖励的设定具 有合理性。本次交易中的超额业绩奖励安排，将进一步激发标的公司管理层及核心员工的积 极性，有利于承诺净利润的实现以及标的公司的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小 股东的权益。 3、业绩奖励设置的会计处理及对上市公司的影响 本次交易相关的“超额业绩奖励”奖励对象为标的公司原股东及标的公司管理团队，此 部分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号-职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一 部分，因此应按照业绩承诺期内各期预计超额业绩奖励具体金额计入当期成本费用。 因约定的超额业绩奖励金额等于或者低于实现的超额业绩，公司依照“超额业绩奖励” 方案对标的公司原股东及标的公司管理团队实施奖励，不会因此导致业绩承诺期公司实现的 净利润低于承诺金额。 4、核查意见 经核查，会计师认为，如标的公司兑现超额业绩奖励，其会计处理应作为职工薪酬费用 计入业绩承诺期的当期成本费用，符合会计准则的要求。并且兑现超额业绩奖励，不会因此 -2- 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 导致业绩承诺期公司实现的净利润低于承诺金额。 四、标的资产 1、据重组报告书显示，标的公司 2015 年 7 月进行分立，将与主业相关资产和负债保留 在原主体，而与经营无关的资产和负债分立到奥得信。然而，标的公司近两年一期机器设备 原值分别为 4,371.97 万元、1,775.83 万元、1,503.71 万元。其中，2015 年年末机器设备原 值较期初大幅下降 59.38%。请你公司对以下问题补充说明并披露，并请独立财务顾问及会计 师发表意见。 （1）机器设备原值大幅减少的原因及合理性； （2）标的公司分立前后固定资产折旧的处理及合理性。 回复： 1、机器设备原值大幅减少的原因及合理性 标的公司 2015 年度机器设备原值、累计折旧及账面价值的变动情况如下： 项目 机器设备 一、账面原值 1. 2015 年 1 月 1 日 43,719,708.61 2.本期增加金额 3,561,043.36 3.本期减少金额 29,522,483.66 （1）公司分立 4,327,833.66 （2）报废及处置 25,194,650.00 4. 2015 年 12 月 31 日 17,758,268.31 二、累计折旧 1. 2015 年 1 月 1 日 34,069,541.86 2.本期增加金额 808,927.23 （1）计提 808,927.23 3.本期减少金额 25,723,373.50 （1）公司分立 1,788,456.00 （2）报废及处置 23,934,917.50 4. 2015 年 12 月 31 日 9,155,095.59 三、2015 年 12 月 31 日账面价值 8,603,172.72 从上表可以看到，本期固定资产原值大幅减少，主要有两个原因，其一，标的公司本期 进行了分立，将非公司生产经营用机器设备分立至奥得信，另外，公司固定资产原值大幅下 降的最大原因，系标的公司对 2003 年左右购置已经提足折旧，且标的公司已经不再使用的固 定资产进行了报废处置，该批固定资产的原值 25,194,650.00 元，累计折旧 23,934,917.50 元，账面净值为 1,259,732.50 元，明细如下： -3- 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 机器设备 购置时间 原值 累计折旧 净值 精密挤出成型模具 2003-12-30 6,000,000.00 5,700,000.00 300,000.00 精密吸塑成型模具 2003-12-30 3,600,000.00 3,420,000.00 180,000.00 精密塑料成型模具 2003-12-30 2,880,000.00 2,736,000.00 144,000.00 精密吸塑成型模具 2003-12-30 2,280,000.00 2,166,000.00 114,000.00 阻尼材料生产线.00 制胶搅拌/罐装机组 2003-12-30 1,620,000.00 1,539,000.00 81,000.00 高强度裁切刀模 2003-12-30 1,200,000.00 1,140,000.00 60,000.00 精密裁切激光刀模 2003-12-30 1,140,000.00 1,083,000.00 57,000.00 精密裁切激光刀模 2003-12-30 1,050,000.00 997,500.00 52,500.00 组合焊具胎具 2003-12-30 1,000,000.00 950,000.00 50,000.00 精密吸塑成型模具 2003-12-30 800,000.00 760,000.00 40,000.00 高强度裁切刀模 2003-12-30 400,000.00 380,000.00 20,000.00 塑料线 循环用水塔 2003-7-31 322,000.00 305,900.00 16,100.00 配电设备 2003-7-31 217,800.00 206,910.00 10,890.00 自动调温烘房 2003-12-30 95,000.00 90,250.00 4,750.00 捏合机 2004-6-30 90,000.00 85,500.00 4,500.00 吸塑成型机模 2003-7-31 77,000.00 73,150.00 3,850.00 吸塑成型机模 2003-7-31 60,000.00 57,000.00 3,000.00 电缆 2003-7-31 39,690.00 37,705.50 1,984.50 挤塑模 2003-7-31 31,500.00 29,925.00 1,575.00 挤塑模芯 2003-7-31 28,000.00 26,600.00 1,400.00 循环水罐装置 2003-7-31 9,000.00 8,550.00 450.00 减速机 2004-2-29 6,500.00 6,175.00 325.00 钢管托架 2003-7-31 6,000.00 5,700.00 300.00 小辊粉磨机 2003-7-31 4,200.00 3,990.00 210.00 保护片(套)检验模 2003-7-31 3,500.00 3,325.00 175.00 注塑模套 2003-7-31 3,000.00 2,850.00 150.00 电动机 2003-7-31 2,160.00 2,052.00 108.00 空压机附气挂表罐 2003-7-31 2,100.00 1,995.00 105.00 空压机 2003-7-31 1,200.00 1,140.00 60.00 合 计 25,194,650.00 23,934,917.50 1,259,732.50 2、标的公司分立前后固定资产折旧的处理及合理性 标的公司在分立时，将与公司主营业务相关的固定资产保留在标的公司，将与主营业务 无关的固定资产分立至奥得信，分立至奥得信的固定资产情况如下： 项 目 分立至奥得信固定资产 一、原价合计 24,494,616.87 其中：房屋及建筑物 19,976,187.21 机器设备 4,327,833.66 -4- 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 项 目 分立至奥得信固定资产 其他 190,596.00 二、累计折旧合计 7,645,300.74 其中：房屋及建筑物 5,675,778.54 机器设备 1,788,456.00 其他 181,066.20 三、账面价值合计 16,849,316.13 其中：房屋及建筑物 14,300,408.67 机器设备 2,539,377.66 其他 9,529.80 分立至奥得信的资产，系公司老厂区的的房产及附着于老厂区建筑上的相关设备，如电梯、 空调等资产，目前该厂区被用于对外出租，其资产不属于目前标的公司生产经营用资产，故 在标的公司分立时，分立至奥得信。 被分立的固定资产计提的累计折旧对应其原值进行了分立，保留在标的公司的固定资产按 照公司既定的折旧政策进行折旧计提，分立至奥得信的固定资产在奥得信计提折旧。 3、复核意见 我们对标的公司固定资产减少及其分立前后折旧的处理执行了以下核查程序： （1）对 2015 年度报废处置的固定资产清单进行了检查，就其采购日期、采购价值进行 了再次核实； （2）查阅了 2015 年标的公司对该批固定资产进行报废处置的审批手续等资料； （3）对 2015 年度报废处置固定资产的使用情况进行了实地了解，确认已经报废的固定 资产确实不再使用，并已实际处置； （4）对公司分立至奥得信的固定资产进行了逐项复核，以确认其是否不再用于标的公司 目前的生产经营； （5）对分立前后固定资产的折旧计提进行了重新测算，以确认固定资产的折旧计提按照 正确的核算主体进行了划分，不存在标的公司与奥得信之间相互承担折旧费用的情形； 经核查，会计师认为，公司 2015 年机器设备原值大幅减少系处置已提足折旧不再使用的 固定资产所致，符合相关资产实际情况。标的公司分立前固定资产全部在标的公司依照既定 折旧政策计提折旧，分立后被分立至奥得信的固定资产，不属于标的公司目前生产经营用资 产，其折旧在奥得信计提，标的公司分立前后固定资产折旧的处理是合理的。 2、据重组报告书显示，标的公司主要生产设备包括成型机、EPP 成型机、涂胶机、塑料 注射成型机、配电箱，账面价值共计 231 万元。然而，标的公司 2016 年前三季度营业收入 为 1.61 亿元。请你公司对以下问题补充说明并披露，并请独立财务顾问及会计师发表意见。 -5- 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 （1）生产设备价值与营业收入的匹配性； （2）主要生产设备与机器设备账面价值 818 万差额的内容。 回复： 1、 生产设备价值与营业收入的匹配性 标的公司 2016 年 9 月 30 日机器设备价值情况如下： 项 目 机器设备原值 累计折旧 机器设备净值 机器设备 15,037,059.75 6,852,672.70 8,184,387.05 （1）公司近几个会计期间主营业务生产经营用的机器设备价值金额变动不大，各期的机 器设备金额如下： 机器设备 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产原值 15,037,059.75 17,758,268.31 43,719,708.61 账面价值总额 累计折旧 6,852,672.70 9,155,095.59 34,069,541.86 资产净值 8,184,387.05 8,603,172.72 9,650,166.75 其中： 资产原值 3,174,200.00 29,522,483.66 非主营业务用 累计折旧 3,015,490.00 25,723,373.5 资产净值 158,710.00 3,799,110.16 资产原值 15,037,059.75 14,584,068.31 14,197,224.95 主营业务用 累计折旧 6,852,672.70 6,139,605.59 8,346,168.36 资产净值 8,184,387.05 8,444,462.72 5,851,056.59 表中非主营业务用机器设备系指标的公司购入 10 年以上，目前不具有使用价值的设备以 及在标的公司老厂区非公司生产用的设备，不考虑该类设备的金额，标的公司近三期用于主 营业务的机器设备原值基本保持在 1500 万元左右。 （2）标的公司机器设备原值不高是由公司的生产工艺决定的 标的公司产品主要包括塑胶密封件和塑胶减震缓冲材，塑胶密封件的生产具有劳动密集 型特点，主要工序由人工操作完成，其生产设备价值占产值的比重较低。塑胶减震缓冲材的 大部分工序虽通过机器设备完成，但其设备产量较高，且公司实行倒班制，设备利用率较高。 公司工艺特点决定了公司机器设备的价值相对较低。 综上，根据标的公司历年主营业务用机器设备价值、标的公司生产工艺特点等情况来分 析，标的公司的生产设备价值与营业收入是匹配的。 2、主要生产设备与机器设备账面价值 818 万差额的内容 标的公司 2016 年 9 月 30 日主要生产设备与机器设备中没有列示 2015 年末转固的 EPP 生 产设备的金额 324.50 万元（原值 346.44 万元，累计折旧 21.94）。就该项内容对重组报告书 -6- 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 主要生产设备进行了修订。加上该设备金额，2016 年 9 月 30 日主要生产设备的净值为 555.50 万元，与机器设备账面价值 818 万之间的差额 262.50 万元，系其他辅助设备的价值。 3、会计师核查意见 我们对标的公司生产设备价值与营业收入的匹配性等事项执行了以下核查程序： （1）查阅了标的公司生产设备清单，实地查看了公司主要生产设备的实际放置及使用情 况； （2）与标的公司相关人员进一步沟通，对标的公司生产工艺进行深入了解，对关键工序 的关键设备使用情况进行进一步了解； （3）对公司实际使用的主要设备进行检查，证实其均在公司的生产设备清单所列范围内； （4）对标的公司分立至奥得信的机器设备清单进行查看，确认清单中资产不属于标的公 司目前生产所需设备。 经核查，会计师觉得，标的公司生产设备能够满足其生产经营需要，生产设备价值与营 业收入是匹配的。 3、据重组报告书显示，标的公司近两年一期产品毛利率分别为 44.27%、48.13%、48.78%， 而同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司京威股份、三力士、鹏翎股份、川环科技近两 年的平均产品毛利率为 33.42%、34.19%，远低于标的公司产品毛利率。请你公司补充说明 标的公司产品毛利较高的合理性和可持续性，是否符合行业惯例，以及毛利率变化对评估作 价的影响，并请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。 回复： 1、补充说明标的公司产品毛利较高的合理性和可持续性，是否符合行业惯例，以及毛利 率变化对评估作价的影响 标的公司的主要产品为汽车用塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等。标的公司虽然同属于汽 车零配件供应商，但目前尚未有产品完全与其相同的上市公司，业务较为接近、同属于汽车 用塑胶类配件生产商的上市公司有京威股份、三力士、鹏翎股份、川环科技。同行业上市公 司的毛利率与华林塑胶的毛利率比较如下： 公司名称 2015 年毛利率 2014 年毛利率 产品类型 车门外直条总成、门框\侧框\侧梁装饰条总 成、三角窗装饰条总成、顶盖/风窗饰条总 京威股份 30.54% 35.42% 成、不锈钢光亮饰条总成、防擦条、立柱 饰板（B 柱/C 柱）、行李架总成、天窗框等 橡胶 V 带，包括包布 V 带、切割 V 带、输 三力士 42.68% 36.83% 送带、联组带、农机带、汽车带 鹏翎股份 29.91% 27.10% 汽车橡胶软管 -7- 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 公司名称 2015 年毛利率 2014 年毛利率 产品类型 川环科技 33.64% 34.35% 汽车橡胶软管 平均水平 34.19% 33.42% 华森塑胶 48.13% 44.27% 塑胶密封件、汽车减震缓冲材 由于汽车零配件种类较多且差异性较大，各公司毛利率的差异主要与其产品的类型、结 构、单价、单位成本等多种因素相关，就上述同行业上市公司而言，其各自的毛利率差异也 较大。与上述同行业上市公司相比，标的公司的产品类型及特性与其有较大的差异，其毛利 率无直接的可比性，标的公司产品较上述同行业上市公司产品能明显增加客户的舒适度体验， 对汽车销售具有更高的附加值，故其产品具有更高的毛利空间。 标的公司产品毛利较高且具有可持续性，是由其所处供应链位置、产品类型特性、自身 竞争优势及细分行业竞争环境所决定的，具体主要原因如下： （1）一级配套供应商地位 标的公司下游客户均为国内大型整车制造厂商，标的公司作为一级配套供应商，相比同 行业大量的非一级供应商的汽车零部件企业，其与整车厂之间不存在另一层次的中间加工商 或供应商，也就不存在中间商对标的公司产品价格进行压低的情况。一级配套供应商具有较 强的竞争力，企业数量较少，毛利率水平较高。下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有 着严格的资格认证，考察时间长，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长 期合作、质量稳定的供应商不易被更换。标的公司作为国内近 20 家汽车整车厂的一级配套供 应商，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神 龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系，其高毛利具有可持续性。 （2）产品单位价格低 标的公司产品主要为塑料塑胶件，既不是主要安全件也不是外观件，其产品本身的性质 和材质决定了产品价格较低（产品单位价格仅为 0.10 元至几百元，2015 年平均单价仅为 2.42 元/件，），相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部件的采购的成本，塑胶制品的成本占比 是很低的。相对整车厂而言，其在评估华森塑胶所提供产品中，会综合考虑供货能力、质量 水平、价格水平等方面因素，而由于采购的塑料塑胶件所付出的成本占据整个采购成本中比 重较小，整车厂往往更着重此类供应商的供货及质量，华森塑胶产品销售价格并未被下游客 户施加太多压力。标的公司产品虽自身价值不高，但对汽车销售具有较高的附加值，有助于 -8- 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 提高汽车的吸音、隔音、降噪、防震等功能，明显增加客户的舒适度体验。因此，华森塑胶 毛利率水平存在较大空间且具有可持续性。 （3）规模效应明显 标的公司产品单位价格低，但涉及部件多，规格不一，种类繁多，具有较强的规模效应。 行业中企业唯有依靠提高销售数量降低损耗获取盈利。标的公司为接近 20 家整车厂的一级供 应商，2015 年公司销售额达 1.91 亿元，销售产品数量 7,798.91 万件。标的公司凭借规模化、 批量化的采购，大规模的生产安排，有效降低了生产、采购成本，毛利水平相对较高，符合 所在行业特点。 （4）成本控制措施效果显著 标的公司在生产过程中严格控制材料耗用，提高工艺水平和机械化程度，将材料的消耗 降到较低水平，此外标的公司对于每种产品的工时均有较为详细的工时定额及计件工资标准， 因此人工成本也得到了较好的控制。标的公司凭借多年的生产过程中积累了较为丰富的经验 和节能降耗的手段，保证产品的单位生产成本有较好的控制。 （5）相对较为宽松的细分竞争环境 日韩系汽车配套市场因市场化程度较低，零配件供应商难以进入供应链体系，体系内的 参与竞争的企业数量相对较少。标的公司作为国内近 20 家整车厂商一级供应商，其客户主要 为日系合资品牌整车厂，与公司主要产品存在直接竞争关系的企业较少，市场竞争相对宽松， 且往往整车厂通过招标被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指 定为该车型相应零部件的唯一供应商。较为宽松的竞争，使标的公司产品毛利率水平相对较 高且具有可持续性，符合行业特点。 综上所述，标的公司产品毛利较高，符合细分行业特点和行业惯例，具有合理性和可持 续性，在可预见的未来标的公司产品仍将保持较高的毛利水平，标的公司未来毛利率变化不 会对评估作价有不利的影响。 2、核查意见 经核查，会计师觉得，标的公司产品毛利较高，符合细分行业特点和行业惯例，具有合 理性和可持续性。 -9- 关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复 （此页无正文，为《关于北京高盟新材料股份有限公司问询函的回复》之盖章页） 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 12 月 12 日